買収とは？目的やメリット、手法、流れをわかりやすく解説

買収とは

「買収」とは、他の企業の株式取得を通じて、経営権を獲得することを指します。

新たに自社で事業を立ち上げる場合に比べて、既にその事業分野で実績のある企業を取得するため、スピーディーに展開できる点が特徴です。

合併との違い

合併とは、複数の会社が法的に一つの会社となることを指します。M&Aの手法としてはもっとも結合力が強い手法ですが、第三者間のM&Aにおいて、すぐに合併が行われることは少なく、まずは株式譲渡を実行し、譲受企業（買い手）の100％子会社とした後、時期をみて合併が行われるケースがよく見られます。なおM&Aという用語はmergers and acquisitions（合併と買収）に由来します。また、合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。

子会社化との違い

子会社とは、他の会社等により、財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関）を支配されている会社等を指します。親会社および子会社または子会社が他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなされ、孫会社のことも「子会社」といいます。

買収は株式を買い取る方法であるのに対し、子会社化は「買い取る」以外の方法、たとえば、増資や株式分割などの方法を含みます。どのような方法を用いたとしても、企業の株式の過半数を「取得」すれば子会社化になります。買収は他企業の株式の半数以上を「買い取る」ことによって行われます。ほぼ同じ意味合いではあるものの、買収は子会社化の手段のひとつであり、子会社化のほうが広い意味をもちます。

敵対的買収と友好的買収とは

譲渡側（売り手）オーナーの買収に対する態度という視点で、買収は「敵対的買収」と「友好的買収」の2種類に分けられます。

敵対的買収

敵対的買収とは、譲渡側（売り手）の経営陣などの合意を事前に得ないで行う買収を指します。敵対的買収の多くは上場会社で行われ、手法としては株式公開買付け（TOB）が実行されます。TOBによる敵対的買収では、譲渡側（売り手）企業の意向を聞くことなく半強制的に経営権の取得が行われるためネガティブなイメージをもたれやすくなります。ただし、敵対的買収は違法ではなく、合理的な経営戦略の一つです。買収対象企業が過剰な拒否反応をすると、かえって市場や株主から大きな反発を受ける可能性があります。

友好的買収

友好的買収とは、譲渡側（売り手）の経営陣からあらかじめ同意を得て行われる買収を指します。後述する買収のプロセス(トップ面談や条件交渉など)を経た上で、株式譲渡や事業譲渡といった手法で買収が実施されます。敵対的買収に比べて買収対象企業の協力を得られるため、円滑に買収が進みやすいのが特徴です。ただし、友好的買収だからといって成功が保証されているわけではありません。買収監査（デューデリジェンス）などにより問題が発覚した場合、条件交渉次第では破断となる可能性があります。
敵対的買収は相手経営陣の同意を得ていないため、友好的買収と比べて費用や労力、期間を要するだけでなく成功率も低いため、多くの買収は友好的買収によって行われているのが実情です

買収で用いられる手法

「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」など買収における手法は、一般的には対象会社のビジネスへの影響や、各当事者の税負担等を考慮しながら、最適なスキーム（手法）を選択することが一般的です。買収で用いられる代表的な5つの手法をご紹介します。

株式譲渡

株式譲渡とは、対象会社の株式を売買することによって経営権を移転させる手法を指します。
支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要であり、特別決議要件などを考慮すると2/3以上の譲渡を想定することが一般的でしょう。手続きが簡便で迅速なため、中堅・中小企業のM&Aにおいて多く用いられます。

日本M&Aセンターの過去事例では約9割の案件において株式譲渡のスキームが用いられています。株式譲渡は、買収対象企業と買収する企業との間で株式譲渡契約が結ばれ、その契約内容に従って譲渡代金が買収対象企業に支払われ、それと引き換えに買収企業は対象企業の株式を譲り受けます。（＊株券府発行会社の場合）株式譲渡で使われる取引方法は、主に以下の3つです。しっかり理解しておきましょう。

相対（あいたい）取引

非上場株式の場合は、取引所を通さずに買収企業である買い手と売り手が直接取引を行う相対取引しかできません。（実際には証券会社に手数料を支払い取引するケースが多く見られます。）売買をする当事者間で数量・価格・決済方法を決めて行います。

市場買付け

上場株式であれば、株式市場から株式を買い集めることが可能ですが、買収における株式譲渡において市場買い付けが行わるケースはほとんど見られません。市場に出回っている株式の株数は限定的であることや、株価は常に変動するため最終的な買収金額を確定させることができないことも理由に挙げられます。

公開買付け（TOB）

公開買付け（TOB）とは、株券などの発行会社または第三者が、不特定かつ多数の人に対して、買付け期間・買付け数量・買付け価格などを提示し、株券等の買付けの申し込み、または売付けの申し込み勧誘を行い、市場外で株券等の買付けを行うことを指します。

事業譲渡

事業譲渡とは、買収対象企業の事業のすべて、または一部を売買することを指します。
不採算部門の整理を考える売り手と、企業規模の拡大を狙う買い手の間で成立します。個人商店の場合は営業譲渡とも呼ばれるのが一般的です。会社法により、事業のすべてもしくは重要な一部の譲渡に関しては、株主総会の特別決議が必要になります。

また、売り手は買い手と同一地域で同一の事業を一定期間行えない競業禁止などが定められています。当事者間の契約にもとづいて手続きが行われ、買い手企業は契約で明記された債務以外の簿外債務を引き継ぐ義務がありません。事業の売買の対価は、 原則金銭で支払われます。

合併・会社分割とは異なり、事業譲渡は消費税の課税関係を考慮する必要があります。税制適格、非適格の概念がなく、資産・負債をすべて時価で移転するため、事業を譲渡した法人は、簿価との差額に原則として課税関係が生じるからです。

会社分割

会社分割とは、その名の通り会社の中身を分ける組織再編のことで、一部の事業を別会社に承継させることを指します。事業譲渡と同じ目的で選択されるケースが多く、事業譲渡は資産、負債および契約等を個別に移転させなければならないのに対して、会社分割は包括承継です。会社分割の法務手続きを踏むことでまとめて移転できるというメリットがある一方、手続に時間やコストを要します。

また、近年は非事業用資産を会社分割により新会社に承継させてから対象会社を譲渡する手法がよく使われています。また、会社分割はその内容によって「新設分割」と「吸収分割」、また「分割型分割」と「吸収分割」に区別され4パターンが存在します。

• 事業を承継させるために新しく会社を設立する「新設分割」
• 事業を既存の会社に承継させる「吸収分割」
• 分割会社が承継会社から得た会社分割の対価を、分割会社の株主に配当する「分割型分割」
• 分割会社が承継会社から得た会社分割の対価を、分割会社の株主に配当しない「分社型分割」

＊分割会社：事業を切り出す元の会社
＊承継会社：切り出した事業を受け入れる会社

株式交換・株式移転

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の「全部」を他の会社に取得させることです。100％の支配関係を構築することを目的に、譲渡（売り手）企業の全株式と譲受（買い手）企業の株式などを交換することによって完全な親会社・子会社の関係を作り出す手法です。

一方、株式移転も100％の親会社・子会社関係を作る手法ですが、発行済株式の全部を「新たに設立する株式会社」に取得させるという点が異なります。合併などに比べ緩やかに統合を行うことを目的に、株式移転が選択されるケースが多いです。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新たに発行した株式を特定の第三者に有償で引き受けてもらう手法です。資金調達方法の一つですが、株式を引き受けた者の議決権比率が高まることから、M&Aや買収においても活用されます。

買収を行う目的・メリット

買収を行う目的として大きくは次の4つに集約されます。

売上規模の拡大・シェアの向上

既存事業の強化・拡大の場合、同業の会社を譲り受けることが一般的です。同業の会社であれば商流が非常に似通った、もしくは同じ流れになるため、企業間での仕入れ、発注費用の統合、企業間の手数料や販管費削減などにより、コスト削減が実現できるケースも多く存在します。また、既存事業の強化という点では、関連する事業分野を補完し領域拡大を図ることも有効です。

事業の多角化、新規事業参入

事業を一つに集中させるのではなく、全く違う事業との二軸にすることで、リスク分散をさせることができるということが認知されはじめています。複数の事業を展開することで、特定の事業の業績が芳しくない状況になっても別事業で補完する動きは、今後も増加していくと考えられています。

人材の獲得、技術力向上

近年多くの業種において人材を獲得する為のM&Aは活発化しており、特に有資格者・技術者を取り込むことで、自社だけでは今まで手掛けてこなかった分野、技術獲得を図るケースも増えています。また、資格者が密接に紐づいていない業界においても、技術力を獲得する為のM&Aも数多く行われています。

シナジー効果の創出

「シナジー効果」とは、ビジネスにおいては、複数の企業が連携することにより、単独で行うよりも大きな結果を出すことを指し、特にM&Aにおいては、複数の企業が共同で事業運営することにより、販路・人材・資産を相互に活用し、自社単独で行動するより大きな成果を生み出すことを指します。

買収対象企業は同業種、異業種、関連事業者と様々な分類はあるものの、自社とは異なる取引先や販路、人材を持ちます。それらを上手く連携させ、活用し、より成長する＝シナジー効果をどう発揮するか、という点は非常に重要です。企業経営の評価は、「どのくらいの収益を生み出したか」で測られるものです。M＆Aを通じて得られる成果は、収益に結びつきます。グループとしてさらなる収益を上げることが企業買収の最終目的であるため、シナジー効果を最大限の創出を目指すことが不可欠となります。

買収で気を付けたい注意点

買収には当然リスクもつきものです。ここでは特に押さえておきたい2点とその対策をご紹介します。

予定していたシナジー効果を得られない可能性がある

前述したとおり、事業規模の拡大や事業規模の多角化など、買収によって多くのシナジー効果を見込むことができます。しかしいざ買収を実行してみると、当初想定していたシナジー効果を得られなかった、というケースがよく見受けられます。

歴史や社風の異なる企業同士が一朝一夕で上手くいくことはありません。M&A後のシナジーを発揮するには、入念な経営統合計画の立案と実行が不可欠です。

コンプライアンス違反や簿外債務が発覚する

買収の実行後に、買収先企業が過去に法令違反を起こしていた事案が発見されたり、退職金などの簿外債務が発覚するなど、コンプライアンス違反や簿外債務が発覚することもよくあるケースです。

このような事態に陥らないためには、弁護士・会計士・税理士・コンサルタントなど、さまざまな専門家の力を借りて、しっかりコストと期間をかけて入念にデューデリジェンス（買収監査）を行うことが非常に重要です。

買収を成功に導くためのポイント～徹底したPMI～

PMIとは

PMI（=Post Merger Integration）とは、M&A成立後の「経営統合プロセス」です。新経営体制の構築・経営ビジョン実現のための計画策定・両社協業のための体制構築・業務オペレーション、ITシステム統合といった一連の取り組みのことを指し、統合によるリスクの最小化と、成果の最大化を目的としています。 統合後、ともに目指す未来を実現させるまでに必要不可欠なプロセスとも言えます。

PMIによる統合領域は、以下の5つです。

これら5つの統合領域は相互に関連しているため、どの領域が欠けても買収後の経営に支障をきたしかねません。その点を意識して取り組む事が肝要です。

終わりに

以上買収について、概要から買収後のポイントについてご紹介しました。

会社によってそれぞれ買収の目的は異なります。自社の目的を改めて確認し、状況に応じたスキームの選定、買収先企業の検討・選定、買収後を見据えた計画が成功への鍵となります。

また、買収の手続きは非常に煩雑でわかりづらいものです。
ポイントを押さえスムーズな買収手続きを行うためには、実績豊富なM&A仲介会社など専門家のサポートを活用することをお勧めします。

日本M&Aセンターグループでは買収のご検討から統合後のコンサルティングまで広範囲にわたりサポートできる体制を備えております。詳しくは専門のコンサルタントまでお気軽にお問合せください。